STATUT DE L'UNION D'ECONOMIE SOCIALE - SA
Avertissement : Les présents statuts sont proposés par les auteurs. Ils n’ont qu’un caractère indicatif. En aucun cas, il ne s’agit de statuts types. Les personnes désirant rédiger les statuts d’une SA pourront s’inspirer de la rédaction des articles ci-après proposés tout en les adaptant à leur propre situation, ou à celle de leurs clients.]
Titre 1 : Dénomination, objet, durée, siège
Article 1 - Forme
Il est formé entre les propriétaires des parts ci-après créées et tous ceux qui seront ultérieurement admis une Union d'Economie Sociale, société anonyme coopérative à capital et personnel variables, régie par la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, le titre V de la loi du 20 juillet 1983 relative au développement de certaines activités d'économie sociale, la loi du 24 juillet 1966, le décret du 23 Mars 1967, le titre III de la loi du 24 juillet 1867, le chapitre II du titre II du livre III du Code du travail, les textes qui les ont modifiés ou qui les modifieront et les présents statuts.
Article 2 - Dénomination
L'Union prend la dénomination de ........... : société anonyme coopérative à capital variable et à personnel variables, ne faisant pas appel public à l'épargne.
Article 3 - Objet
L'Union, par la coopération entre et pour ses membres, a pour objet : ................................
Article 4 - Siège social
Le siège social est fixé à ........... . Il pourra être transféré à tout autre endroit de la même commune par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale des sociétaires.
Article 5 - Durée
La durée de l'Union est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés : elle peut être dissoute avant l'échéance du terme ou prorogée au-delà par décision de l'assemblée générale ayant pouvoir de modifier les statuts.
Titre 2 : Capital social - parts
Article 6 - Capital : augmentation - réduction
Le capital social est variable. Le capital social initial est fixé à ........... francs.
Il pourra être indéfiniment augmenté par des souscriptions nouvelles émanant soit de nouveaux soit d'anciens actionnaires.
Le capital social peut être réduit par la démission, l'exclusion, le décès, l'interdiction, la faillite, la liquidation des biens, le règlement judiciaire ou la déconfiture des sociétaires.
Toutefois, il ne pourra être réduit en dessous du quart du montant du capital le plus élevé atteint depuis la constitution.
Article 7 - Montant des parts
Le capital social est divisé en ... parts de ... francs chacune.
Article 8 - Libération des prix
Ces parts doivent être libérées en numéraire.
Article 9 - Cession des parts
Les parts sont nominatives et cessibles, non négociables et indivisibles à l'égard de l'Union.
Il sera tenu au siège de l'Union un registre sur lequel les sociétaires seront inscrits avec indication du capital souscrit. Les parts ne peuvent être transférées, après agrément par le conseil d'administration, par inscription sur les registres de l'Union, signés du cédant.
Titre 3 : Admission, retrait, exclusion, responsabilité des sociétaires
Article 10 - Admission
Toute personne physique ou morale peut être admise comme associé. En demandant son admission, le candidat s'engage à respecter les statuts, le règlement intérieur, les décisions du conseil d'administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée ordinaire. Le refus du conseil d'administration ou le défaut de ratification par l'assemblée générale n'ont pas à être motivés.
Article 11 - Règle intérieur
Un règlement intérieur, rédigé par le conseil d'administration et approuvé par l'assemblée générale, définit en tant que de besoin les rapports entre l'Union et les sociétaires : en particulier, il précise les modalités de fonctionnement des organes statutaires et détermine les souscriptions supplémentaires au capital en fonction des services sollicités.
Article 12 - Retrait
Tout sociétaire a le droit de se retirer de l'Union mais à la fin de chaque exercice en avisant le conseil d'administration de son intention, au moyen d'une déclaration faite et signée, par lui, adressé par lettre recommandée avec accusé de réception, au moins trois mois à l'avance. Toutefois, le retrait cesse d'être possible si le capital devait être réduit au-dessous du seuil prévu à l'article 6, à moins qu'il ne soit présenté un successeur agréé par le conseil d'administration.
A défaut, le retrait serait reporté à la clôture du prochain exercice ou à la date de clôture de l'exercice ou le montant du capital le rendra possible.
Le retrait est, en outre, subordonné au respect par le sociétaire de tous les engagements qu'il a souscrit envers l'Union.
Article 13 - Exclusion
Un sociétaire peut être exclu par le conseil d'administration s'il commet des manquements graves à ses obligations financières ou morales envers l'Union ou s'il enfreint les dispositions du règlement intérieur et des statuts.
Cette décision devra être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale, laquelle statuera sur l'exclusion à la majorité des 2/3 au moins des voix des sociétaires présents ou représentés. Le conseil d'administration devra présenter un rapport motivé et le sociétaire concerné devra être entendu à sa demande.
Article 14 - Remboursement
Lors du retrait, de l'exclusion ou du décès d'un sociétaire, l'Union doit rembourser à celui-ci ou à ses héritiers le montant de ses parts. Le sociétaire ou ses héritiers ne peuvent, en aucun cas, prétendre à aucune partie de l'actif social.
Si à la clôture de l'exercice au cours duquel il a quitté l'Union, l'inventaire fait apparaître des pertes, le remboursement des parts est diminué de la quote part des pertes accumulées entre la date de clôture de l'exercice de la souscription ou de l'admission et la date de clôture de l'exercice du retrait ou de l'exclusion du décès, proportionnellement au nombre de parts que le sociétaire concerné détient dans le capital.
L'Union se réserve un délai de .. ans (5 ans maximum loi de 47) pour rembourser les parts des sociétaires sortant.
Toutefois, l'Union peut rembourser ses dettes par anticipation ;
Article 15 - Responsabilité des sociétaires
Chaque sociétaire n'est responsable vis à vis de l'Union et des tiers que jusqu'à concurrence du montant nominal des parts souscrites. Le sociétaire qui cesse de faire partie de l'Union reste tenu, dans la limite ci-dessus indiquée, pendant cinq ans, envers l'Union et envers les tiers de toutes les dettes et de tous les engagements contractés par l'Union avant sa sortie.
Article 16 - Créanciers - héritiers
Les créanciers, héritiers ou ayants droit d'un sociétaire ne peuvent, pour quelque cause que ce soit, exercer de reprises contre le capital social, ni s'immiscer dans les affaires sociales, ni faire apposer les scellés sur les livres, valeurs ou marchandises de l'Union, ni en demander le partage ou la licitation.
Article 17 - Conséquences des retraits volontaires ou forcés
L'Union ne sera pas dissoute par le décès, le retrait, l'incapacité, la liquidation des biens, l'admission au règlement judiciaire ou la cessation d'activité de l'un des sociétaires. Elle continuera de plein droit entre les autres sociétaires.
Titre 4 : Admission
Article 18 - Pouvoir juridique, décompte des voix
Conformément à l'article 9 de la loi du 10 septembre 1947, il est attribué une voix à chacun des sociétaires.
Article 19 - Conseil d'Administration
L'Union est administrée par un conseil composé de .... membres, associés nommés au scrutin secret et à la majorité des suffrages par l'assemblée générale.
Article 20 - Obligations et droits des administrateurs
Chaque administrateur doit affecter .. parts sociales, entièrement libérées, à la garantie de sa gestion.
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont elle détermine le montant.
Article 21 - durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est de ... ans.
Néanmoins , ................................ ................................................................................................................................................................
Les premiers administrateurs sont élus pour une durée de ... ans.
Le conseil est renouvelable par moitié tous les ... ans.
L'ordre de sortie est déterminé par tirage au sort effectué en séance du conseil.
Une fois établi, le renouvellement a lieu par ordre d'ancienneté de nomination.
Par exception, les mandats des membres du premier conseil d'administration désignés statutairement viendront à expiration à l'issue du délai de ... ans sans qu'il y ait dans ce cas, de renouvellement partiel.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
La moitié des administrateurs doivent avoir moins de ... ans.
En cas de vacance, et à condition que ... membre au moins soient en exercice, le conseil peut pourvoir au remplacement du membre manquant, et pour le temps qui lui restait à courir. Le choix du conseil doit être soumis à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Si le nombre des administrateurs devient inférieur à ..., les administrateurs restants doivent réunir immédiatement l'assemblée générale en vue de compléter l'effectif du conseil.
Les administrateurs sont rééligibles. Ils sont révocables à tout moment par l'assemblée générale, même si cette question ne figure pas à l'ordre du jour.
Article 22 - Réunion du conseil
Le conseil se réunit au moins ... fois par an.
Il est convoqué, par tous moyens, par son président ou la moitié de ses membres. En outre, des administrateurs constituant au moins le tiers du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer celui-ci s'il n'est pas réuni depuis plus de ... mois.
La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité de ses délibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents.
En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Il est tenu :
- Un registre de présence signé à chaque séance par les administrateurs présents.
- Un registre des procès-verbaux, lesquels sont signés par le président de séance et au moins un administrateur.
Article 23 - Pouvoir du Conseil
Sous la réserve des pouvoir conférés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale, le conseil d'administration dispose de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstances au nom de l'Union, dans les limites de l'Union, dans les limites de son objet social, et à cet effet prendre toutes décisions et faire ou autoriser toutes opérations.
Outre les pouvoirs qui lui sont attribués par les présents statuts, le conseil d'administration peut en particulier, et sans que cette énumération soit limitative :
- prendre toutes décisions concernant l'organisation, l'activité et les budgets de l'Union,
- nommer ou révoquer tous employés et fixer leur rémunération,
- passer tous contrats, traités ou marchés entrant dans l'objet de l'Union,
- faire ouvrir à l'Union, tous comptes de chèques postaux et, auprès de toute banque, tous comptes de dépôt, comptes courants ou comptes d'avances sur titres,
- consentir et accepter tous baux ou locations,
- acheter ou vendre tous biens meubles ou immeubles,
- emprunter toutes sommes, consentir toutes garanties
- traiter, transiger, compromettre, consentir tous désistements ou main-levées, exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant.
Le conseil arrête les inventaires, bilans et comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale. Il statue sur toutes propositions et résolutions à soumettre à celle-ci et arrête son ordre du jour.
Sans que les intéressés prennent part à la décision, il fixe les rémunérations et avantages attribués au président et, s'il y a lieu, au directeur général ou à l'administrateur exerçant une délégation temporaire de fonctions de président.
Article 24 - Président du conseil d'administration - Directeur général
- Président du conseil d'administration :
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique, de moins de ... ans, qui assume, la direction générale de l'Union.
Le président est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur. Il est révocable à tout moment et rééligible.
Le conseil délègue au président tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution de ses délibérations et la gestion de l'Union.
- Directeur général :
Le conseil peut sur proposition de son président, et pour assister celui-ci, désigner un directeur général de moins de ... ans dont, en accord avec le président, il fixe l'étendue et la durée des pouvoirs, qui ne peut excéder ceux du président.
Il est révocable à tout moment par le conseil, sur proposition du président. S'il est administrateur, ses fonctions prennent fin avec son mandat.
En cas de décès, démission, ou révocation du président, et sauf décision contraire du conseil, il conserve ses fonctions jusqu'à la nomination du nouveau président.
Article 25 - Délégation
Dans le cas ou le président est dans l'impossibilité d'exercer ses fonctions notamment pour cause d'absence, il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un administrateur. Cette délégation doit toujours être donnée pour un temps limité. Si le président est dans l'incapacité d'effectuer lui-même cette délégation, le conseil d'administration peut y procéder dans les mêmes conditions. Le président du conseil ou le conseil d'administration peuvent en outre confier tous mandats spéciaux à toute personnes, appartenant ou non au conseil, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Titre 5 : Commissaire aux comptes
Article 26 - Désignation d'un commissaire au compte
L'assemblée générale ordinaire désigne pour ... exercices un commissaire aux comptes chargé de remplir la mission de surveillance prescrite par la loi du 24 juillet 1966 ; des fonctions expirent après la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du ...ième exercice.
Monsieur ........... est désigné en qualité de 1er commissaire aux comptes.
Le commissaire ainsi nommé, intervenant au présent acte, déclare accepter le mandat qui vient de lui être confié : il déclare, en outre, répondre aux conditions exigées par la loi pour l'exercice de son mandat et n'entrer dans aucun des cas d'incompatibilité prévus par la loi.
La durée de ses fonctions expirera avec l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du ...ième exercice social, sauf renouvellement.
Les honoraires du commissaire au comptes sont fixés en conformité avec la réglementation.
Titre 6 : Assemblée générale
Article 27 - Définition
Toute assemblée générale, régulièrement convoquée et constituée représente l'universalité des sociétaires. Elle se compose de tous les sociétaires. Nul ne peut y être représenté que par un sociétaire. Les personnes morales sont valablement représentées par un de leurs membres dûment mandaté.
Les assemblées générales peuvent être de trois sortes :
- L'assemblée générale ordinaire est convoquée chaque année par le conseil d'administration au cours du premier semestre : à défaut, elle peut être convoquée par un commissaire au compte ou un mandataire désigné par le président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande de toute intéressé en cas d'urgence.
L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d'administration et prend connaissance des comptes de résultat et du bilan qui sont présentés par le conseil d'administration.
Elle entend également, à peine de nullité de la délibération, le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'Union, la régularité, la sincérité de l'inventaire et du bilan et leur rapport spécial sur les conventions prévues à l'article 143 de la loi du 24 juillet 1966 autorisée par le conseil d'administration.
Elle statue sur ce dernier rapport et peut couvrir toute nullité encourue pour défaut d'autorisation préalable du conseil d'administration. Elle discute et, s'il y a lieu, approuve les comptes. Elle fixe la répartition des excédents.
Elle nomme au bulletin secret et révoque les membres du conseil d'administration et le commissaire aux comptes. Elle délibère et statue souverainement sur les questions qui ne sont pas réservées à la compétence de l'assemblée extraordinaire et confère au conseil d'administration les pouvoirs supplémentaires qui seraient reconnus utiles.
- Les assemblées générales ordinaires peuvent être réunies à tout autre moment sur convocation du conseil d'administration ou, à défaut, du commissaire au compte. Elles ont les mêmes attributions que l'assemblée générale ordinaire. Le conseil d'administration est tenu, à toute époque, de convoquer une assemblée générale lorsque la demande lui en sera signifiée par un groupe de sociétaires représentant au moins le quart des sociétaires inscrits.
- L'assemblée générale extraordinaire est convoquée sur décision du conseil d'administration. Elle peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et proroger la durée de l'Union. Elle ne peut toutefois changer la nationalité de l'Union, ni augmenter les engagements des sociétaires au-delà de ce qui est prévu aux présents statuts.
Aucune modification entraînant la perte de la qualité de coopérative ne peut être apportée aux statuts.
Article 28 - Convocations
Les assemblée générales ordinaires et extraordinaires sont convoquées par simple lettre adressée aux sociétaires inscrits sur le registre des sociétaires au moins 15 jours francs avant la date de la réunion de l'assemblée ou par une insertion dans un journal d'annonce légales.
Si la première assemblée ne réunit pas le quorum de validité fixé à l'article 30, une deuxième convocation sera faite de la manière indiquée ci-dessus et avec au moins dix jours d'avance.
Article 29 - Ordre du jour. Bureau.
L'ordre du jour est arrêté par le conseil d'administration ou par le commissaire aux comptes si c'est lui qui convoque l'assemblée. Le conseil est tenu d'inscrire à l'ordre du jour les question communiquées au conseil d'administration quinze jours au moins avant la réunion, avec la signature d'un quart au moins des associés inscrits.
Il ne peut être mis en délibération que les questions portées à l'ordre du jour.
Les assemblée réunies sur deuxième convocation conservent l'ordre du jour de la première.
L'assemblée est présidée per le Président du conseil d'administration et, en cas d'empêchement, par un administrateur désigné par l'assemblée.
Les sociétaires présents et acceptants remplissent les fonctions de scrutateurs conformément aux dispositions réglementaires.
Les sociétaires présents et acceptant remplissent les fonctions de scrutateurs conformément aux dispositions réglementaires.
Le secrétaires est désigné par le bureau. Il est dressé une feuille de présence contenant les noms et domiciles des sociétaires présents ou représentés et le nombre de parts et de voix qu'ils possèdent.
Cette feuille, certifiée par le bureau mentionné aux articles 6 et 18, est communiquée à tout requérant.
Article 30 - Quorum
L'assemblée générale est valablement constituée lorsque les sociétaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la fraction suivante du nombre de parts sociales, soit un quart pour les assemblée générales ordinaires et la moitié pour les assemblées générales extraordinaires.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est exigé pour les assemblée générales ordinaires : les assemblées générales extraordinaires ne délibèrent valablement que sur le quorum du quart, tant à la seconde réunion que lors de la deuxième réunion prorogée.
Article 31 - Majorité
Les assemblée statuent à la majorité des deux tiers des voix exprimées s'il s'agit d'assemblée générales extraordinaires ; à la majorité des voix exprimées s'il s'agit d'assemblée générales ordinaires, et ceci tant sur première que sur deuxième réunion.
Article 32 - Procès-verbaux des délibérations
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau ou au moins par la majorité d'entre eux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire partout où besoin sera, seront signés par le président du conseil d'administration ou par le secrétaire de séance.
Titre 7 : Exercice - Comptabilité
Article 33
L'année sociale commence le ....... et finit le ....... .
Le premier exercice comprendra le temps écoulé entre la constitution de la présente Union et le ....... .
Il est établi, à la fin de chaque année sociale, un inventaire contenant l'indication des biens immobiliers et mobiliers et la situation active et passive de l'Union. Ces documents ainsi que le bilan, le compte de résultats sont mis à la disposition du commissaire aux comptes et communiqués aux sociétaires conformément aux dispositions légales et réglementaires.
La comptabilité est tenu dans les formes commerciales et, le cas échéant, selon les instructions de l'autorité de tutelle.
Titre 8 : Affectation des excédents de l'exploitation
Article 34
Les excédents de l'exercice sont constitués par les recettes sociales, déduction faite des frais et charges de l'Union, y compris les amortissements et les provisions destinées à faire face aux charges de l'Union.
Ces excédents sont répartis comme suit :
- 15% pour constituer la réserve légale : le prélèvement opéré au profit de la réserve légale cesse d'être obligatoire lorsque le montant des diverses réserves totalisé aura atteint le montant du capital souscrit.
- La somme nécessaire pour servir aux parts sociales un intérêt qui ne pourra excéder 8,5% et dont le principe est le taux seront fixés chaque année par l'assemblée générale.
- L'excédent sera affecté soit à un fond de prévoyance ou de réserves supplémentaires, soit ristourné aux sociétaires conformément aux dispositions prévues par le règlement intérieur.
Si le bilan révélait des pertes, ces pertes seraient reportées et imputées sur les résultats des exercices suivants.
Toute somme non touchée un an après sa mise en distribution sera versée au fonds de prévoyance s'il s'agit de ristournes aux sociétaires.
Titre 9 : Dissolution - Liquidation
Article 35 - Dissolution
Si du fait des pertes constatées dans les écritures comptables, l'actif net devient inférieur à la moitié du capital social, les sociétaires sont convoqués en assemblée générale à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution de l'Union.
Cette assemblée délibère dans les conditions déterminées pour les assemblées extraordinaires.
La résolution prise est, dans tous les cas, rendue publique. A défaut de dissolution, il est procédé selon les prescriptions des alinéas 2 et suivants de l'article 241 de la loi du 24 juillet 1966.
Article 36 - Liquidation
A l'expiration de l'Union ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Pendant la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale continuent comme pendant l'exercice de l'Union.
Toutes valeurs de l'Union sont réalisées par les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus.
Les liquidateurs peuvent, avec l'autorisation de l'assemblée générale, faire l'apport ou la cession à une union ou une coopérative similaires de l'ensemble des biens, droits et obligations, tant actifs que passifs de l'Union dissoute.
Conformément aux dispositions légales, l'actif net, y compris les réserves après le remboursement du capital versé sur les parts, sera affecté à une institution coopérative désignée par l'assemblée générale.
Titre 10 : Contestations
Article 37
Toute contestation entre les sociétaires et l'Union seront du ressort du tribunal du siège social.
Titre 11 : Constitution de l'Union
Article 38 : Jouissance de la personnalité morale, immatriculation au R.C.S., inscription sur la liste des U.E.S.
- Conformément à la loi, l'Union ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
En vue d'obtenir son immatriculation, les premiers membres du conseil d'administration seront tenus de souscrire et déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris la déclaration de conformité prévue par la loi.
- En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de l'Union au registre du commerce et des sociétés, les soussignés donnent mandat à ......... en vue de réaliser immédiatement, pour le compte de l'Union, les actes et engagements jugés urgents dans l'intérêt social.
Ces actes et engagements seront repris par l'Union par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et de son inscription sur la liste des Unions d'Economie Sociale.
- En vue d'obtenir son inscription sur la liste des Unions d'Economie Sociale, les premiers membres du conseil d'administration sont tenus de réunir et de déposer auprès du Secrétariat d'Etat à l'Economie Sociale les pièces du dossier prévues à l'article 1 du décret n°84875 du 20 juillet 1983.
- Enfin, tous pouvoirs sont donnés au Président du conseil d'administration pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.
Fait à ........, en ... exemplaires originaux, le .... .
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