LA SOUSSIGNEE :

(Nom de l'entreprise) représentée par Monsieur (ou Madame), Président(e) du Conseil d'Administration, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes.

Conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l'article 1832 du Code Civil, déclare instituer une société dans les conditions suivantes:

ARTICLE 1 - FORME

Il est unilatéralement créé une société à responsabilité limitée régie par la loi n°66-537 du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été aménagée par la loi n°85-697 du 11 Juillet 1985 relative à l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée.

ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est: ............................

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « S.A.R.L. » et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL

Le siège de la société est fixé à : ............................

ARTICLE 4 - DUREE SOCIALE

La durée de la société est fixée à ............................ années, à compter de son immatriculation au R.C.S. sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 5 - OBJET SOCIAL

La société a pour objet et de façon générale toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet social.

ARTICLE 6- APPORTS EN NUMERAIRE

L'associé unique apporte à la société une somme en espèces de ............................ qui a fait l'objet d'un versement le ............................ soit avant la signature des présents statuts, à un compte ouvert au nom de la société en formation à la ............................

ARTICLE 7 - APPORT EN NATURE

-

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-

ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social s'élève à ............................

Il est divisé en parts sociales de chacune numérotées de 1 à ............................ entièrement souscrites et intégralement libérées, toutes attribuées à l'associé unique.

ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL

1 - Le capital peut être augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2 - La décision portant augmentation de capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11, doit être agréée dans les conditions fixées audit article.

Les parts sociales qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent être entièrement libérées et toutes réparties lors de leur création.

3 - Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours être réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de même en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions régulièrement consenties.

2 - L'associé unique détenteur des parts composant le capital social, s'il s'agit d'une personne physique, ne peut posséder cette même qualité d'associé unique dans une autre société à responsabilité limitée, ou, s'il s'agit d'une personne morale, cette dernière ne peut revêtir la forme d'une société à responsabilité limitée composée d'une seule personne.

3 - Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de sa responsabilité solidaire vis à vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, l'associé unique ou chacun des associés, ne supporte les pertes que jusqu'à concurrence de ses apports; au delà, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les héritiers et créanciers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés selon le cas.

4 - Chaque part est indivisible à l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux; à défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. Il en est de même de chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

ARTICLE 11 - TRANSMISSIONS DE PARTS SOCIALES

1 - La transmission des parts s'opère par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour être opposable à la société, elle doit lui être signifiée ou être acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour être opposable aux tiers, elle doit, en outre, être déposée au Greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

2 - Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, seules les cessions entre vifs de parts à des tiers étrangers, autres que les conjoints, ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises à l'agrément des associés dans les conditions prévues par la loi, la majorité requise étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de transmissions, alors même qu'elles auraient lieu par adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore à titre d'attribution en nature lors de la liquidation d'une société.

En cas de recours à l'expertise visée a l'article 1843-4 du Code Civil, les frais et honoraires d'expertise sont supportés moitié par le ou les cédants, moitié par le ou les cessionnaires de parts mais solidairement entre eux tous à l'égard de l'expert. La répartition entre les intéressés a lieu au prorata du nombre de parts cédées ou acquises.

3 - Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de la décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2178 alinéa premier, du Code Civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter les parts en vue de réduire le capital.

En cas de nantissement de ses parts par l'associé unique, l'acte de nantissement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée dans les conditions ci-dessus précisées.

4 - Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé, en application des dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, notifie son intention d'être personnellement associé, postérieurement à l'apport ou à l'acquisition de parts effectue par son conjoint associé, il doit être agrée par une décision, prise à la majorité des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales composant le capital à l'exception de celles de l'époux associé qui ne sont prises en compte ni pour le calcul du quorum ni pour celui de la majorité.

5 - En cas de décès d'un associé ou de l'associé unique la société continue de plein droit entre ses ayants droit et héritiers et éventuellement son conjoint survivant.

Il en est de même si la liquidation résulte du décès du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier lors de la liquidation de la communauté de conserver la totalité des parts inscrites à son nom.

La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales que si ce conjoint est agréé dans les conditions applicables aux cessions entre vifs.

Pour l'exercice de leurs droits d'associé les conjoints héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Ils doivent justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision.

Tout partage doit être notifié à la société par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec accusé de réception adressée au gérant.

ARTICLE 12 - DECES, INCAPACITE, FAILLITE OU DECONFITURE DE L'ASSOCIE OU DE L'UN DES ASSOCIES

Le décès, l'incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la procédure de redressement et de liquidation judiciaire de l'entreprise, de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne du gérant, il emportera cessation de ses fonctions de gérant.

ARTICLE 13 - GERANCE

1 - La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non associés, choisis par l'associé unique ou par les associés.

Les gérants sont désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales selon le cas. Toutefois, les premiers gérants sont désignés soit dans les statuts, soit par acte séparé.

La durée des fonctions des gérants est fixée par l'acte ou la décision qui les nomme. Ils sont toujours rééligibles.

Le gérant ou chacun des gérants peut se démettre de ses fonctions, mais seulement en prévenant l'associé unique ou chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception.

Il est révocable par décision de l'associé unique ou par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, selon le cas et cc même si la nomination a eu lieu dans les statuts.

Le gérant ou chacun des gérants peut recevoir, en rémunération de ses fonctions, un salaire fixé par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés.

2 - Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l'associé ou aux associés.

La société est engagée même par les actes du gérant ou de l'un des gérants qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec l'associé ou avec les associés, le gérant ou chacun des gérants peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société.

L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le gérant ou chacun des gérants peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires, pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS

Sous réserve des interdictions légales, les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues entre la société et un de ses associés ou gérants font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou s'il en existe du commissaire aux comptes à l'assemblée annuelle. Il est statué sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Si la société ne comporte qu'une seule personne, la procédure de contrôle et d'approbation n'est pas applicable aux conventions passées entre la société et l'associé unique, même gérant, sous réservé de l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes, s'il en existe un ou, à défaut, par le gérant.

ARTICLE 15 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

1 - Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent être nommés par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés, suivant le cas.

En outre, cette nomination peut être demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquième du capital social.

Dès lors que les seuils définis par la réglementation en vigueur sont atteints, la désignation d'un commissaire est obligatoire.

2 - Le ou les commissaires sont nommés pour une durée de six exercices expirant après la réunion de l'assemblée qui statue sur les comptes du sixième exercice; l'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier.

Le commissaire aux comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les commissaires aux comptes peuvent être relevés de leurs fonctions, en cas de faute ou d'empêchement, par décision de l'associé unique ou par décision ordinaire des associés.

3 - Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrôle des comptes et les missions spéciales que la loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

ARTICLE 16 - DECISIONS DE L'ASSOCIE OU DES ASSOCIES

1 - Lorsque la société ne compte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions, lesquelles sont constatées par des procès verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mêmes conditions que les procès verbaux d'assemblées, et signés par lui.

2 - En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. La volonté unanime des associés peut également être constatée dans des actes.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales au détenant, s'ils représentent le quart au moins des associés, le quart des parts sociales. Ces décisions obligent tous les associés, même absents, dissidents ou incapables.

3 - Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

Les procès verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles, également cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont valablement certifiés conformes par les gérants.

4 - Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entraîner directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans les autres cas.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées, sauf exceptions légales ou statutaires par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

ARTICLE 17 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

1 - L'associé unique ou chacun des associés peut, à toute époque, prendre par lui-même au siège social, connaissance des documents prévus par la loi concernant les trois derniers exercices. A cette fin, il a la faculté de se faire assister d'un expert inscrit sur une des listés établies par les cours et tribunaux

Il a le droit, à toute époque, d'obtenir au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

2 - Si la société comporte plus d'une personne, chaque associé a le droit, lors de toute consultation, soit par écrit soit en assemblée, d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition, sont déterminées par la loi.

ARTICLE 18 - ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE

L'année sociale commence le ............................

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au ............................

En outre les actes accomplis pour son compte pendant la période constitution et repris par la société seront rattachés à cet exercice.

ARTICLE 19 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre I du Code de Commerce.

Un état des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société et un état des sûretés constitues par elle sont annexés au bilan.

Elle établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport, ses activités en matière de recherche et de développement.

Sauf en cas de changement exceptionnel dans la situation de la société, les documents comptables sont établis à chaque exercice selon la même présentation et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Les modifications sont signalées dans le rapport de gestion et le cas échéant dans le rapport du commissaire aux comptes.

2 - Si la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le délai de six mois de la clôture de l'exercice.

S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes lui sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinquième mois suivant celui de la clôture de l'exercice social.

A compter de cette communication et jusqu'à la date d'approbation des comptes annuels, l'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre, par écrit également, dans les dix jours suivant la réception de celles-ci. L'associé unique non gérant peut, en outre, de sa propre initiative et pendant le même délai, convoquer au siège social le gérant et, le cas échéant le commissaire aux comptes, pour entendre leurs explications sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'inventaire est tenu au siège social, à la disposition de l'associé unique non gérant, qui peut en prendre copie, à partir de la date d'envoi des comptes annuels.

3 - En cas de pluralité d'associés, ceux-ci sont réunis en assemblée générale, dans les six mois de la clôture de l'exercice, à l'effet de statuer sur l'approbation des comptes et l'affectation du résultat.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions réglementaires.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu au siège social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

ARTICLE 20 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le bénéfice de l'exercice est l'excédent des produits sur les charges de l'exercice, qui apparaît au compte de résultat visé à l'article 9 du Code de Commerce.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l'alinéa précèdent et augmenté des reports bénéficiaires.

L'associé unique ou l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves à sa disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements doivent être effectués.

ARTICLE 21 - PREMIER GERANT

Est nommé premier gérant, sans limitation de durée, Monsieur ............................, né à ............................, demeurant à ............................, gérant non associé.

Sa rémunération sera fixée lors d'une décision ultérieure.

Il devra consacrer aux affaires sociales tout le temps et les soins nécessaires.

ARTICLE 22 - PREMIER COMMISSAIRE AUX COMPTES

(Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes).

ARTICLE 23 - FISCALITE

L'associé unique déclare, pour autant que de besoin que la société sera soumise au régime fiscal de l'impôt sur les sociétés.

ARTICLE 24 - ACTES ACCOMPLIS OU A ACCOMPLIR POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE AVANT SON IMMATRICULATION

1 - L'associé unique déclare n'avoir accompli aucun acte pour le compte de la société ayant la signature des présents statuts.

2 - L'associé unique déclare devoir accomplir, pour le compte de la société et avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les actes suivants:

- ............................
- ............................
- ............................


L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle des actes, opérations et engagements ci-dessus mentionnés.

3 - La gérance est expressément habilitée à passer et à souscrire, dès ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes à l'intérêt social.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dès l'origine par la société après vérification par l'associé unique postérieurement à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

ARTICLE 25 - PUBLICITE - POUVOIR

Les formalités de publicité prescrites par la loi seront accomplies par Monsieur ............................ représentant l'associé unique.

L'avis à insérer dans un journal d'annonces sera signé par Monsieur ............................

FAIT EN CINQ EXEMPLAIRES

A ............................

(dont un pour le siège social, un pour l'associé unique, le surplus pour les formalités légales).