Article 1 - Nature de l'association européenne

1. L'association européenne est un groupement permanent de personnes physiques et/ou morales dont les membres mettent en commun leurs connaissances ou activités dans un but d'intérêt général ou en vue de la promotion d'intérêts sectoriels ou professionnels dans les domaines les plus variés.

2. Sous réserve de l'application au niveau national des règles légales et administratives relatives aux conditions d'exercice d'une activité ou d'une profession, l'AE définit librement les activités nécessaires à la réalisation de son objet, dans la mesure où elles sont compatibles avec les objectifs de la Communauté, l'ordre public communautaire et celui des Etats membres. Elle les poursuit dans le respect des principes liés à son caractère de groupement de personnes et à une gestion désintéressée.

Le produit de toute activité économique exercée par l'AE est affecté uniquement à la réalisation de son objet, le partage des profits entre ses membres étant exclu.

Article 2 - Personnalité juridique

1. L'AE a la personnalité juridique. Elle l'acquiert le jour de son immatriculation dans l'Etat du siège au registre désigné par cet Etat, selon les dispositions de l'article 7 paragraphe 3.

2. La personnalité juridique de l'AE inclut, en particulier, les droits suivants, nécessaires à la réalisation de l'objet de l'AE:

a) passer des contrats et accomplir d'autres actes juridiques;
b) acquérir des biens mobiliers et immobiliers;
c) recevoir des dons et legs y compris par appel à la générosité du public;
d) employer des salariés;
e) ester en justice.

3. La responsabilité de l'AE est limitée à ses avoirs.

Article 3 - Constitution et statuts

Peuvent constituer une AE:

- un minimum de deux entités juridiques, constituées selon le droit d'un Etat membre, reprises dans l'annexe et ayant leur siège statutaire et leur administration centrale dans au moins deux Etats membres,

- au moins sept personnes physiques résidant dans au moins deux Etats membres,

- une ou plusieurs entités juridiques, reprises dans la liste en annexe, en accord avec au moins sept personnes physiques résidant dans au moins deux Etats membres de la Communauté.

2. Une association constituée selon le droit d'un Etat membre, et ayant son siège statutaire et son administration centrale dans la Communauté, peut se transformer en AE lorsqu'elle a depuis au moins deux ans, un établissement dans un Etat membre autre que celui de son administration centrale. Cette transformation ne donne lieu ni à dissolution, ni à création d'une personne morale nouvelle.

Le siège social ne peut être transféré d'un Etat membre à un autre à l'occasion de la transformation.

L'organe d'administration de l'association établit un projet de transformation portant sur les aspects juridiques et économiques de la transformation.

La transformation ainsi que les statuts de l'AE sont approuvés par l'assemblée générale dans les conditions prévues à l'article 19 pour la modification des statuts.

2 bis. L'organe de direction ou d'administration établit un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques du transfert pour les membres ainsi que pour les travailleurs.

3. Les statuts de l'AE doivent contenir notamment:

- la dénomination précédée ou suivie du sigle AE,

- l'indication précise de son objet,

- le nom, l'adresse, la profession, la nationalité des membres fondateurs pour les personnes physiques,

- la dénomination, l'objet et le siège des entités juridiques qui sont membres fondateurs de l'AE, le siège de l'AE,

- les conditions et modalités applicables à l'admission, à l'exclusion et au retrait des membres,

- les droits et les obligations des membres et, le cas échéant, leurs différentes catégories, ainsi que les droits et obligations attachés à chaque catégorie, les pouvoirs et compétences de l'organe d'administration et notamment sa compétence pour engager l'AE vis-à-vis des tiers,

- les conditions de nomination et de révocation des membres de cet organe, les règles de majorité et de quorum, les conditions d'exercice de l'action en responsabilité visée à l'article 34, les causes statutaires de dissolution.

4. Au sens du présent règlement, « les statuts » de l'AE désignent, le cas échéant, à la fois l'acte constitutif et, lorsqu'ils font l'objet d'un acte séparé, les statuts proprement dits de l'AE.

Article 4 - Siège

Le siège de l'AE est fixé au lieu désigné par les statuts, lequel doit être situé à l'intérieur de la Communauté. Il doit correspondre au lieu de l'administration centrale.

Article 5 - Transfert du siège de l'AE

1. Le siège de l'AE peut être transféré dans un Etat membre conformément aux paragraphes 2 à 9. Ce transfert ne donne lieu ni à dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle.

2. Un projet de transfert doit être établi par l'organe de direction ou d'administration et faire l'objet d'une publicité conformément à l'article 7, sans préjudice de formes de publicité additionnelles prévues par l'Etat membre du siège. Ce projet comprend:
a) le siège pour l'AE;
b) les statuts proposés pour l'AE, y compris, le cas échéant, sa nouvelle dénomination sociale;
c) le calendrier proposé pour le transfert.

2 ter. Les membres et les créanciers de l'AE ont, au moins un mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le transfert, le droit d'examiner, au siège de l'AE, la proposition de transfert et le rapport établi en vertu du article 2 bis et d'obtenir gratuitement, à leur demande, des copies de ces documents.

2 quater. Un Etat membre peut adopter, en ce qui concerne les AE immatriculées sur son territoire, des dispositions destinées à assurer une protection appropriée aux membres minoritaires qui se sont prononcés contre le transfert.

3. La décision de transfert ne peut intervenir que deux mois après la publication dudit projet. Elle doit être prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

4. Les créanciers et titulaires d'autres droits envers l'AE, nés antérieurement à la publication du projet de transfert, peuvent exiger que l'AE constitue une garantie adéquate en leur faveur. L'exercice de ce droit est régi par la loi nationale de l'Etat où l'AE a son siège avant le transfert.

Un Etat membre peut étendre l'application de la disposition de l'alinéa précédent aux dettes de l'AE envers les entités publiques, nées antérieurement au moment du transfert.

5. Dans l'Etat du siège de l'AE, un tribunal, notaire ou autre autorité compétente délivre un certificat attestant d'une manière concluante l'accomplissement des actes et des formalités préalables au transfert.

6. La nouvelle immatriculation ne peut s'effectuer que sur présentation du certificat visé au paragraphe 5 ainsi que sur preuve de l'accomplissement des formalités exigées pour l'immatriculation dans le pays du nouveau siège.

6 bis. Le transfert du siège de l'AE, ainsi que la modification des statuts qui en résulte, prennent effet à la date à laquelle l'AE est immatriculée conformément à l'article 7 au registre du nouveau siège.

7. La radiation de l'immatriculation de l'AE du registre du lieu du précédent siège ne peut s'effectuer que sur preuve de l'immatriculation au registre du nouveau siège.

8. La nouvelle immatriculation et la radiation de l'ancienne immatriculation sont publiées dans les Etats membres concernés conformément à l'article 8.

9. La publication de la nouvelle immatriculation de l'AE rend le nouveau siège opposable aux tiers. Toutefois, tant que la publication de la radiation de l'immatriculation au registre du précédent siège n'a pas eu lieu, les tiers peuvent continuer à se prévaloir de l'ancien siège, à moins que l'AE ne prouve que les tiers avaient connaissance du nouveau siège.

10. La législation d'un Etat membre peut prévoir, en ce qui concerne les AE immatriculées dans ce dernier, qu'un transfert du siège, dont résulterait un changement de loi applicable, ne prend pas effet si, dans le délai de deux mois visé au paragraphe 3, une autorité compétente de cet Etat s'y oppose. Cette opposition ne peut avoir lieu que pour des raisons d'intérêt public. Elle doit être susceptible de recours devant une autorité juridictionnelle.

11. Une AE, à l'égard de laquelle a été entamée une procédure de dissolution, de liquidation, d'insolvabilité, de suspension de paiements ou d'autres procédures analogues, ne peut transférer son siège.

Article 6 - Loi applicable à l'AE

1. L'AE est régie par:

a) les dispositions du présent règlement;
b) lorsque le présent règlement l'autorise expressément, les dispositions des statuts de l'AE;
c) pour les matières non réglées par le présent règlement ou, lorsqu'une matière l'est partiellement, pour les aspects non couverts par le présent règlement ;:

- les dispositions de loi adoptées par les Etats membres en application de mesures communautaires visant spécifique-ment les AE,

- les dispositions de loi des Etats membres qui s'applique-raient aux entités juridiques énumérées dans l'annexe constituées en conformité avec la législation de l'Etat membre dans lequel l'AE a son siège,

- les dispositions des statuts dans les mêmes conditions que pour les entités juridiques énumérées en annexe, conformément à la législation de l'Etat membre dans lequel l'AE a son siège.

2. Lorsqu'un Etat membre comprend plusieurs unités territoriales, dont chacune a ses propres règles applicables aux matières visées au paragraphe 1, chaque unité territoriale est considérée comme un Etat membre aux fins de la détermination de la législation applicable au titre de ce paragraphe.

3. En ce qui concerne ses droits, facultés et obligations, l'AE est traitée dans chaque Etat membre et sous réserve des dispositions spécifiques du présent règlement comme une des entités juridiques énumérées dans l'annexe relevant du droit de l'Etat du siège.

Article 7 - Immatriculation et contenu de la publicité

1. Les fondateurs établissent les statuts conformément aux dispositions prévues pour la constitution des associations relevant de la législation de l'Etat du siège de l'AE. Les statuts doivent au moins être établis par écrit et signés par les fondateurs.

2. Dans les Etats membres où la législation ne prévoit pas un contrôle préventif, administratif ou judiciaire, lors de la constitution, les statuts doivent être passés par acte authentique. L'autorité de contrôle doit veiller à ce que l'acte soit conforme aux prescriptions de constitution de l'AE, notamment celles des articles 1er à 4.

3. Les Etats membres désignent le registre dans lequel doit être effectuée l'immatriculation de l'AE et déterminent les règles applicables à celle-ci. Ils fixent les conditions dans lesquelles s'effectue le dépôt des statuts. L'AE ne peut être immatriculée que lorsque les mesures prévues par la directive (concernant le rôle des travailleurs dans l'AE) sont adoptées.

4. Les Etats membres prennent les mesures nécessaires pour que la publicité prévue au paragraphe 3 porte sur les actes et indications suivants:

a) les statuts et leurs modifications avec le texte intégral de l'acte modifié, dans sa rédaction mise à jour;

b) la création et la suppression de tout établissement;

c) la nomination, la cessation des fonctions ainsi que l'identité des personnes qui en tant qu'organe légalement prévu ou membres d'un tel organe:
- ont le pouvoir d'engager l'AE à l'égard des tiers et de la représenter en justice,
- participent à l'administration et, le cas échéant, à la surveillance ou au contrôle de l'AE;

d) le bilan, le compte de profits et pertes de chaque exercice. Le document qui contient le bilan doit indiquer l'identité des personnes qui, en vertu de la loi, sont appelées à certifier celui-ci;

e) le projet de transfert de siège visé à l'article 5 paragraphe 2;

f) la dissolution, la liquidation de l'AE, ainsi que la décision visée à l'article 42 de poursuivre les activités de l'AE;

g) la décision judiciaire prononçant la nullité de l'AE;

h) la nomination, L'identité des liquidateurs ainsi que leurs pouvoirs respectifs, le cas échéant la cessation de leurs fonctions;

i) la clôture de la liquidation et la radiation du registre de l'AE.

5. Si des actes ont été accomplis au nom d'une AE en formation avant l'acquisition par celle-ci de la personnalité juridique et si l'AE ne reprend pas les engagements résultant de ces actes, les personnes qui les ont accomplis en sont solidairement et indéfiniment responsables, sauf convention contraire.

Article 8 - Publicité dans les Etats membres des actes relatifs aux AE

1. Les Etats membres veillent à ce que les actes et indications visés au paragraphe 4 de l'article 7 soient publiés dans le bulletin officiel approprié de l'Etat membre où l'AE a son siège et déterminent les personnes tenues d'accomplir les formalités de publicité. La publication se fait par extrait ou sous forme de mention signalant la transcription au registre.

En outre les Etats membres veillent à ce que chacun puisse prendre connaissance dans le registre prévu au paragraphe 3 de l'article 7 des documents visés au paragraphe 4 du même article et en obtenir, même par la poste, copie intégrale ou partielle.

Les Etats membres prennent les mesures nécessaires pour éviter toute discordance entre la teneur de la publication et celle du registre. Toutefois, en cas de discordance, le texte publié ne peut être opposé aux tiers; ceux-ci peuvent, toutefois, s'en prévaloir, à moins que l'association ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte transcrit au registre.

Les Etats membres peuvent prévoir le paiement des frais afférents aux opérations visées aux alinéas précédents, sans que le montant de ces frais puisse être supérieur au coût administratif.

2. Les dispositions nationales de mise en úuvre de la directive 89/666/CEE s'appliquent aux établissements de l'AE créés dans un Etat membre autre que celui de son siège.

3. Les actes et indications ne sont opposables aux tiers par l'AE qu'après la publication visée au paragraphe 1, sauf si l'AE prouve que ces tiers en avaient connaissance. Toutefois, pour les opérations intervenues avant le seizième jour suivant celui de cette publication, ces actes et indications ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l'impossibilité d'en avoir connaissance.

4. Les tiers peuvent se prévaloir des actes et indications pour lesquels les formalités de publicité n'ont pas encore été accomplies, à moins que le défaut de publicité ne les prive d'effet.

Article 9 - Publication au Journal officiel des Communautés européennes

Les Etats membres veillent à ce que l'immatriculation et la clôture de la liquidation d'une AE soient publiées pour information, avec indication du numéro, de la date et du lieu de l'immatriculation ainsi que de la date, du lieu et du titre de la publication, de l'adresse de l'AE, de même que l'indication sommaire de son objet au Journal officiel des Communautés européennes et qu'elles seront communiquées à l'Office des publications officielles des Communautés européennes dans le mois suivant la publicité au bulletin officiel de l'Etat membre de son siège effectuée conformément à l'article 8 paragraphe 1.

Le transfert du siège de l'AE dans les conditions prévues à l'article 5 donne lieu à une publication comportant les indications prévues au premier alinéa, ainsi que celles relatives à la nouvelle immatriculation.

Article 10 - Mentions à faire figurer sur les documents

Les lettres et documents destinés aux tiers doivent indiquer lisiblement:

a) la dénomination de l'AE, précédée ou suivie du sigle « AE »;

b) le lieu où l'AE est immatriculée conformément à l'article 7 paragraphe 3, ainsi que son numéro d'immatriculation;

c) L'adresse du siège de l'AE;

d) le cas échéant, la mention que l'AE est en liquidation ou sous administration judiciaire.

Article 11 - Compétence

L'assemblée générale décide:

a) dans les matières pour lesquelles le présent règlement lui confère une compétence spécifique;

b) dans les matières qui ne relèvent pas de la compétence exclusive de l'organe d'administration en vertu:

- du présent règlement,

- de la directive (concernant le rôle des travailleurs dans l'association européenne),

- de la loi impérative de l'Etat du siège de l'AE

ou

- des statuts de l'AE.

Article 12 - Règles applicables à la convocation, à l'organisation et au déroulement

Outre les règles prévues par le présent règlement, la convocation, l'organisation et le déroulement de l'assemblée générale sont régis par les statuts pris en conformité des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant les entités juridiques de l'Etat du siège de l'AE, reprises en annexe.

Article 13 - Convocation

1. L'assemblée générale a lieu au moins une fois par an, dans les six mois après la clôture de l'exercice.

2. Elle peut être convoquée à tout moment par l'organe d'administration, soit d'office, soit à la demande de 25 % des membres de l'AE, ce pourcentage pouvant être abaissé par les statuts.

3. La demande de convocation doit indiquer les motifs et préciser les points à faire figurer à l'ordre du jour.

4. S'il n'est pas donné suite à la demande formulée selon le paragraphe 2 dans le délai d'un mois, l'autorité judiciaire ou administrative compétente de l'Etat du siège de l'AE peut ordonner la convocation de l'assemblée générale ou donner l'autorisation de la convoquer, soit aux membres qui en ont formulé la demande, soit à un mandataire de ceux-ci.

5. L'assemblée générale peut, lors d'une réunion, décider qu'une nouvelle réunion sera convoquée à une date et avec un ordre du jour qu'elle fixe elle-même.

6. Lors de l'assemblée générale se réunissant après la clôture de l'exercice, l'ordre du jour porte au moins sur l'approbation des comptes annuels, de l'affectation des résultats et du budget prévisionnel, ainsi que du rapport de gestion visé à l'article 46 de la directive 78/660/CEE et présenté par l'organe d'administration.

Article 14 - Inscription de nouveaux points à l'ordre du jour

Vingt-cinq pour cent au moins des membres de l'AE, ce pourcentage pouvant être abaissé par les statuts, peuvent demander l'inscription, dans les dix jours suivant la réception de la convocation, d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Article 15 - Participation et représentation

Tout membre peut participer à l'assemblée générale; il est habilité à s'y faire représenter par un autre membre de son choix. Un membre ne peut pas être porteur de plus de deux procurations.

Article 16 - Droit à l'information

Tous les membres bénéficient d'un accès égal à l'information, notamment en matière comptable, qui doit leur être donnée avant ou pendant l'assemblée générale.

Cette information sera mise à la disposition des membres de l'AE au siège de l'AE, au moins un mois avant la tenue de l'assemblée générale.

Notamment avant l'assemblée générale qui suit la clôture de l'exercice, les membres peuvent prendre connaissance des documents comptables qui doivent être établis conformément aux dispositions nationales de mise en úuvre des directives 78/660/CEE et 83/349/CEE.

Article 17 - Droit de vote

1. Chaque membre de l'AE dispose d'une voix.

2. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance et en fixent les modalités.

Article 18 - Majorité simple

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Article 19 - Majorité qualifiée

La modification des statuts relève de la compétence exclusive de l'assemblée générale qui statue à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

Un Etat membre peut prévoir que l'organe d'administration modifie les statuts lorsque cela lui est imposé par une autorité judiciaire ou administrative dont l'autorisation est nécessaire pour la validité des modifications des statuts.

Article 20 - Décisions portant atteinte à une catégorie de membres

Lorsqu'une décision de l'assemblée générale porte atteinte aux droits d'une catégorie particulière de membres, ces derniers doivent approuver la décision par un vote séparé.

Lorsqu'il s'agit de modifier les statuts d'une manière qui porte atteinte à une catégorie particulière de membres, ces derniers doivent se prononcer à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

Article 21 - Recours contre les décisions

La décision d'un tribunal ou d'une autorité compétente déclarant nulle ou inexistante une décision de l'assemblée générale de l'AE fait l'objet d'une publicité conformément à l'article 8.

Article 22 - Fonctions et désignation de l'organe d'administration

1. L'organe d'administration assure la gestion de l'AE. Les membres de l'organe d'administration ont le pouvoir d'engager l'AE à l'égard des tiers et de la représenter en justice conformément aux dispositions de mise en úuvre de la directive 68/151/CEE par l'Etat du siège de l'AE.

2. L'organe d'administration est composé de trois membres au moins dans une limite fixée par les statuts.

3. L'organe d'administration peut déléguer à un bureau constitué de ses membres le pouvoir de gérer l'AE. Il peut également déléguer à une ou plusieurs personnes non membres de l'organe certains pouvoirs de gestion qui sont révocables à tout moment. Les statuts ou, à défaut, l'assemblée générale peuvent fixer les conditions dans lesquelles intervient une telle délégation.

4. Sous réserve de l'élection des représentants des travailleurs conformément à la directive ../.../CEE, le ou les membres de l'organe d'administration sont nommés et révoqués par l'assemblée générale.

Article 23 - Périodicité des réunions et droit à l'information

1. L'organe d'administration se réunit au moins tous les trois mois selon une périodicité fixée par les statuts pour délibérer sur le déroulement des activités de l'AE et leur évolution prévisible.

2. L'organe d'administration doit se réunir pour délibérer sur les opérations prévues à l'article 30.

3. Chaque membre de l'organe d'administration peut prendre connaissance de tous les rapports, documents et renseignements donnés à cet organe concernant les activités de l'AE.

Article 24 - Présidence, convocation

1. L'organe d'administration élit en son sein un président.

2. Le président convoque l'organe d'administration dans les conditions prévues par les statuts soit d'office, soit sur demande d'un tiers au moins des membres. La demande doit indiquer les motifs de la convocation. S'il n'est pas satisfait à cette demande dans un délai de quinze jours, l'organe d'administration peut être convoqué par ceux qui en ont fait la demande.

Article 25 - Durée du mandat

1. Les membres de l'organe d'administration sont nommés pour une période fixée par les statuts qui ne peut dépasser six ans.

2. Les membres sont rééligibles une ou plusieurs fois pour la période fixée en application du paragraphe 1.

Article 26 - Conditions d'éligibilité

1. Les statuts de l'AE peuvent prévoir qu'une entité juridique peut être membre de l'organe d'administration, à moins que la loi de l'Etat membre du siège applicable aux entités juridiques énumérées en annexe n'en dispose autrement.

Cette entité juridique doit désigner un représentant, personne physique, pour l'exercice des pouvoirs dans l'organe concerné. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était personnellement membre de cet organe.

2. Ne peuvent être ni membres de l'organe d'administration, ni représentants d'un membre au sens du paragraphe 1, ni se voir confier des pouvoirs de gestion ou de représentation, les personnes qui:

selon la loi qui leur est applicable,

ou

- selon la loi de l'Etat du siège applicable aux entités juridiques énumérées en annexe,

ou

- en raison d'une décision judiciaire ou administrative rendue ou reconnue dans un Etat membre,

ne peuvent faire partie de l'organe d'administration, de direction, de surveillance d'une entité juridique.

Article 27 - Empêchement de poursuivre le mandat

Les statuts de l'AE peuvent prévoir la nomination d'un membre suppléant lorsqu'un membre de l'organe de l'administration se trouve définitivement empêché de poursuivre son mandat. Le mandat du membre suppléant prend fin au plus tard au terme du mandat de celui qu'il remplace. Toutefois, la nomination d'un nouveau membre titulaire peut intervenir à tout moment.

Article 28 - Règlement intérieur

L'organe d'administration peut établir un règlement intérieur dans les conditions prévues par les statuts. Ce règlement peut être consulté par tout membre ou toute autorité compétente au siège de l'AE.

Article 29 - Pouvoir de représentation et responsabilité

1. Lorsque l'exercice du pouvoir de représentation à l'égard des tiers, conformément à l'article 22 paragraphe 1, est confié à plus d'un membre, ceux-ci exercent ce pouvoir à titre collectif.

2. Les statuts de l'AE peuvent toutefois prévoir que l'AE est valablement engagée, soit par chacun des membres agissant individuellement, soit par deux ou plusieurs d'entre eux agissant conjointement. Cette clause est opposable aux tiers lorsqu'elle fait l'objet d'une publicité conformément à l'article 7.

3. L'AE est engagée vis-à-vis des tiers par les actes accomplis par les membres de son organe d'administration, même si ces actes ne relèvent pas de l'objet de cette association à moins que lesdits actes n'excèdent les pouvoirs que la loi attribue ou permet d'attribuer à cet organe.

Toutefois, les Etats membres peuvent prévoir que l'association n'est pas engagée lorsque ces actes dépassent les limites de son objet, si elle prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

4. La nomination, la cessation des fonctions ainsi que l'identité des personnes qui peuvent représenter l'AE doivent faire l'objet d'une publicité conformément à l'article 7. Les mesures de publicité doivent préciser si ces personnes ont le pouvoir d'engager l'AE individuellement ou si elles doivent le faire conjointement.

Article 30 - Opérations soumises à autorisation

1. Les statuts de l'AE énumèrent les catégories d'opérations qui donnent lieu à décision expresse de l'organe d'administration.

2. Un Etat membre peut déterminer les catégories d'opérations devant au minimum figurer dans les statuts de l'AE immatriculée sur son territoire.

Article 31 - Droits et obligations

1. Dans l'exercice des fonctions qui leur sont attribuées conformément au présent règlement, chacun des membres de l'organe d'administration a les mêmes droits et obligations que les autres membres.

2. Tous les membres exercent leurs fonctions dans l'intérêt de l'AE et pour la réalisation de son objectif.

3. Tous les membres sont tenus à la discrétion, même après la cessation de leurs fonctions, en ce qui concerne les informations à caractère confidentiel dont ils disposent sur l'AE.

Article 32 - Délibération de l'organe d'administration

1. L'organe d'administration délibère dans les conditions et selon les modalités prévues par les statuts.

A défaut, l'organe d'administration ne délibère valablement que si les membres ont été régulièrement convoqués au moins trois semaines à l'avance et si le tiers au moins de ses membres est présent lors des délibérations. La convocation peut déjà indiquer la date de la réunion de l'organe d'administration au cas où le quorum ne serait pas atteint à la première date indiquée. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

2. La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix.

Article 33 - Responsabilité civile

1. Les membres de l'organe d'administration répondent du préjudice subi par l'AE par suite de la violation par eux des obligations découlant de leurs fonctions.

2. Lorsque l'organe d'administration comprend plusieurs membres, ceux-ci sont solidairement responsables du préjudice subi par l'AE. Toutefois, chacun des membres de l'organe d'administration de l'AE répondra personnellement du préjudice subi par l'association lorsque sera établie à son égard une violation des obligations découlant de ses fonctions.

Article 34 - Procédure relative à l'action en responsabilité

1. L'assemblée générale prend à la majorité des voix exprimées la décision d'intenter au nom et pour le compte de l'AE l'action en responsabilité découlant de l'article 33 paragraphe 1.

L'assemblée générale désigne à cet effet un mandataire spécial chargé de conduire le procès.

2. Un cinquième des membres peut aussi décider d'intenter cette action au nom et pour le compte de l'AE. Ils désignent à cet effet un mandataire spécial chargé de conduire le procès.

Article 35 - Prescription de l'action en responsabilité

L'action en responsabilité ne peut plus être intentée après l'écoulement d'un délai de cinq ans à compter de la réalisation du fait dommageable.

Article 36 - Etablissement d'un budget prévisionnel

L'AE doit établir un budget prévisionnel pour l'exercice à venir.

Article 37 - Etablissement des comptes annuels et consolidés

1. L'AE est assujettie, en ce qui concerne l'établissement de ses comptes annuels et, le cas échéant, consolidés, y compris le rapport de gestion les accompagnant, leur contrôle et leur publicité, aux dispositions de la législation de l'Etat de son siège prises pour mettre en úuvre les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE.

2. L'AE peut établir ses comptes annuels et, le cas échéant ses comptes consolidés en euros. Dans ce cas, l'annexe doit préciser les bases de conversion utilisées pour l'expression en euros des éléments contenus dans les comptes qui sont, ou étaient à l'origine, exprimés dans une autre monnaie.

Article 38 - Contrôle légal des comptes

Le contrôle des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés, de l'AE est effectué par une ou plusieurs personnes agréées dans l'Etat membre dans lequel l'AE a son siège conformément aux dispositions prises par cet Etat pour mettre en úuvre les directives 84/253/CEE et 89/48/CEE. Ces personnes doivent également vérifier la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels et, le cas échéant, consolidés de l'exercice.

Article 39 - Publicité des comptes

1. Les comptes annuels et, le cas échéant, consolidés, régulièrement approuvés, le rapport de gestion et le rapport de contrôle font l'objet d'une publicité effectuée selon les modes prévus par la législation de l'Etat membre dans lequel l'AE a son siège conformément à l'article 3 de la directive 68/151/CEE.

2. Lorsque les associations ne sont pas soumises par la législation de l'Etat membre dans lequel l'AE a son siège à une obligation de publicité analogue à celle prévue à l'article 3 de la directive 68/151/CEE, l'AE doit au moins tenir les documents comptables à la disposition du public à son siège. Copie de ces documents doit pouvoir être obtenue sur simple demande. Le prix réclamé pour cette copie ne peut excéder son coût administratif.

Article 40 - Révision comptable

Les statuts prévoient le mode de vérification des comptes et de contrôle de l'AE. Les contrôleurs font rapport chaque année à l'assemblée générale des diligences faites pour l'accomplissement de leur mission.

Article 41 - Moyens de financement

L'AE peut avoir accès à tous les moyens de financement dans les conditions les plus favorables applicables aux associations dans l'Etat du siège. Il en est de même pour les moyens de financement qu'elle souhaite obtenir dans les Etats membres où elle a ses établissements.

Article 42 - Dissolution par l'assemblée générale

1. L'AE peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale prononçant cette dissolution selon les règles visées à l'article 19.

Toutefois, L'assemblée générale peut, selon les mêmes règles, décider d'annuler la décision prononçant cette dissolution tant qu'aucune répartition au titre de la liquidation n'a été commencée.

2. En outre, L'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale pour décider de la dissolution de l'AE:

- lors de l'arrivée du terme fixé dans les statuts,
- en cas de défaut de publicité des comptes pendant les trois derniers exercices de l'AE,
- lorsque le nombre des membres est inférieur au nombre minimum prévu par le présent règlement ou par les statuts de l'AE,
- pour une cause prévue par la loi de l'Etat du siège de l'AE pour les entités juridiques énumérées en annexe ou par les statuts.

L'assemblée générale décide:

- soit la dissolution de l'AE dans les conditions prévues à l'article 18,

- soit la poursuite des activités selon les procédures prévues pour la modification des statuts.

Article 43 - Dissolution par le tribunal du lieu du siège de l'AE

A la demande de tout intéressé ou d'une autorité compétente, le tribunal du lieu du siège de l'AE doit prononcer la dissolution de cette dernière lorsqu'il constate que le siège a été transféré en dehors de la Communauté, ou que l'activité de l'AE s'exerce en violation de l'ordre public de l'Etat membre du siège de l'AE ou des dispositions de l'article 1er et de l'article 3 paragraphe 1.

Le tribunal peut accorder un délai à l'AE pour régulariser sa situation. Si la régularisation n'intervient pas au cours de ce délai, la dissolution est prononcée.

Article 44 - Liquidation

1. La dissolution de l'AE entraîne sa liquidation.

2. La liquidation de l'AE et la clôture de cette liquidation sont régies par le droit de l'Etat du siège applicable aux entités juridiques énumérées en annexe.

3. L'actif net, après désintéressement des créanciers, est dévolu dans les conditions prévues par la législation de l'Etat du siège de l'AE, applicable à l'AE, à défaut d'une mention dans les statuts.

4. La personnalité juridique de l'AE, dont la dissolution a été prononcée, subsiste jusqu'à la clôture de la liquidation.

5. Après la liquidation, les livres et écritures se rapportant à la liquidation doivent être déposés au registre visé au paragraphe 2 de l'article 7. Toute personne intéressée peut prendre connaissance de ces livres et écritures.

Article 45 - Insolvabilité, cessation de paiements

1. L'AE est soumise aux dispositions du droit de l'Etat du siège régissant l'insolvabilité et la cessation des paiements.

2. L'ouverture d'une procédure d'insolvabilité ou de cessation de paiements est communiquée par la personne chargée d'exécuter la procédure aux fins de son inscription dans le registre. L'inscription contient les mentions suivantes:

a) la mesure prononcée et la date de la décision ainsi que la juridiction qui l'a rendue;
b) la date de la cessation des paiements, si la décision contient une telle indication;
c) les noms et adresses des personnes habilitées auxquelles les pouvoirs d'exécuter la procédure ont été délégués;
d) toutes autres indications jugées utiles.

3. Le tribunal ordonne, soit d'office, soit à la demande de tout intéressé, l'inscription de cette décision dans le registre visé à l'article 7 paragraphe 3.

4. Les inscriptions faites conformément aux paragraphes 2 et 3 sont publiées conformément à l'article 8.

Article 46 - Dispositions à appliquer en cas d'infraction

Chaque Etat détermine les mesures appropriées à appliquer en cas de violation des dispositions du présent règlement et, le cas échéant, des mesures nationales utiles à son exécution; ces sanctions doivent avoir un caractère effectif, proportionné et dissuasif. Il prend les mesures nécessaires avant le 1er janvier 1994. Il les communique immédiatement à la Commission.

Article 47 - Le présent règlement entre en vigueur le 1er janvier 1994.

Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tout Etat membre.